案件来源：金华调解中心
信息来源：浙江省国际商事法律服务中心
案由：合同履行纠纷
申请人：巴西某贸易公司
被申请人：永康某工贸公司
调解机构：金华调解中心
调解员：周眉
基本案情：2020年11月起，申请人巴西某贸易公司（以下称“巴西公司”）向被申请人永康某工贸公司（以下称“永康公司”）下达多个订单采购五金产品，并通过案外第三方公司支付货款金额24835.30美元。2021年3月起，永康公司多次催促巴西公司提货，但巴西公司一直没有安排提货。2021年8月，因高额的仓储费用，永康公司只能自行转卖货物。2021年9月起，巴西公司催永康公司发货，永康公司一直未回应，故巴西公司于2023年4月17日申请中国国际贸易促进委员会/中国国际商会金华调解中心（以下简称“金华调解中心”）介入调解。
调解过程：2023年4月17日，金华调解中心调解员收到案件后，确认了申请人巴西公司的调解意向及调解方案，指导其填写调解申请表，并要求其补充被申请人联系方式便于后续联系。之后，调解员仔细研究案件材料，联系巴西公司多轮补充提供商业发票、银行水单等证据材料，来还原交易事实情况。后调解员联系被申请人确认其调解意向，永康公司一开始调解意向不高，但在调解员多轮联系沟通，并阐述相关法律依据的情况下，永康公司提出愿意退回货款，但需扣除货物长期堆积的仓储费损失等损失。之后的近一个月中，经过调解员两头做工作，双方最终在还款金额上达成一致。鉴于巴西公司支付的货款是案外第三方贸易公司代付，在签订和解协议前，调解员为保障双方权益，避免未来衍生纠纷，要求第三方贸易公司出具《承诺函》认同和解协议内容。
调解结果：2023年6月20日，调解员起草了两份《承诺函》模板。后因第三方贸易公司盖章存在难度，6月28日调解员又起草了巴西公司的《承诺函》，承诺如未来第三方贸易公司就本案向永康公司主张任何权利，所有损失由巴西公司承担。在巴西公司出具承诺函后当日，调解员为永康公司和巴西公司起草了和解协议，双方同日签署完成。6月30日，巴西公司收到和解款项约1.6万美元，本案圆满和解。申请人向调解员出具感谢信，称赞其本案处理中表现的专业工作精神和高效工作能力。
案件评析：本案调解前后共计近两月，调解员克服语言文化差异指导申请人提供相应材料并使其理解案件相关事项，同时以证据材料为依据与被申请人沟通协商解决方案。和解协议的达成，既让申请人追回了部分货款，也补偿了被申请人交易过程中的损失，可谓是双方各退一步后的双赢结果。另外，本案中出现案外公司代申请人付款的情况，调解员特别起草了《承诺函》，确保未来相关主体不会再就此前的交易付款行为再向被申请人主张任何权利，进一步梳理了双方之间的货款纠纷及法律关系，确保和解协议签订后无其他衍生争议。
在贸易合作中，常会出现因沟通不及时或者客观情况变化导致的迟延发货争议，建议企业能在双方争议产生时及时沟通处理，避免损失的进一步扩大。另外，在贸易来往中常会出现买方以其第三方公司或其他合作公司代为付款的情况，特此提醒卖方在交易中确认订单、合同、付款等主体是否一致，若不一致尽量以书面形式确定第三方是代买方付款，避免未来出现争议后，多个主体重复主张一笔款项的权利。
本期调解员介绍：
周眉 北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国国际贸易促进委员会/中国国际商会金华调解中心调解员
专业领域：国际贸易与争议解决、跨境投融资、海事海商
附：争议解决示范条款
争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交___________________（示例：浙江省国际商事法律服务中心）进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to ___________________(e.g. Zhejiang International Commercial Legal Service Center ) for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.
在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。
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